这份公司法解释四的新亮点,是我送你的七夕节礼物

今天,鲸鱼律丝的朋友圈没有被秀恩爱的大军淹没,而是被《公司法解释四》的出台占据了半壁江山。

这份公司法解释四的新亮点,是我送你的七夕节礼物

恰逢七夕节,本律丝也没什么可以送给大家的,总结一下《公司法解释四》的新亮点,算是送给大家的七夕节礼物吧。

这份公司法解释四的新亮点,是我送你的七夕节礼物

亮点一:首次确立决议不成立之诉

此前,我国《公司法》只有确认公司决议无效之诉和撤销决议之诉,两种诉请均是针对已经成立的决议,未涵盖决议未成立的情形。这次《解释四》首次确立了决议不成立之诉,从《解释四》第5条可以看出,造成决议不成立的情形主要是决议的形成程序不符合公司法或公司章程的规定。

亮点二:加强对股东知情权的保护

股东查阅、复制公司章程、决议是实践中经常出现争议与诉讼的地方。这次《解释四》第7条至第12条对股东知情权作出了更为详细的规定:

1、公司不得通过公司章程或股东协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权。

2、股东在行使知情权时应当具有公司股东资格,或者证明在持股期间合法权益受到损害。

3、股东在行使知情权时不得有不正当的目的,例如为了窃取机密或向他人通风报信

4、股东可以聘请会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅。

5、公司董事、高管妨碍股东查阅的,应当赔偿股东损失。

亮点三:保护小股东的利润分配权

近年来,公司大股东滥用股东权利,排挤、压榨小股东,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。比如,公司不分配利润,但董事、高级管理人员领取过高薪酬等等。

为此,《解释四》第15条明确规定,公司股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

亮点四:明确股东优先购买权的行使方式与损害救济

《公司法》虽然规定了股东向公司股东以外的人转让股权时,其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。但是对于优先购买权行使的方式和损害救济并未具体规定。本次《解释四》第16条至第21条就从以下方面进行了规范:

1、转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式,将转让股权的同等条件通知其他股东。

2、股东优先购买权的行使期限,章程有规定的按照规定确定;没有规定的按转让股东通知的期限确定,均未确定或确定的期限少于30日的,按30日确定。

3、转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,法院不予支持,亦即其他股东不具有强制缔约的权利。但其他股东因此遭受的合理损失,可以要求赔偿。

4、股东仅起诉要求确认股权转让合同无效,但不同时主张同等条件购买转让股权的,法院不予支持。

这份公司法解释四的新亮点,是我送你的七夕节礼物

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